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不影响公司的独立性

文章来源: 更新时间:2017-10-15 13:36

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”)于2012年2月27日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司签署2012年度日常关联交易协议的议案》。关联董事唐台英、高大勇回避表决,其余董事全部同意。

  向关联人采购货物7.32万元,向关联人销售货物27.18万元(数据未经审计)。

  广州鸥保卫浴用品有限公司(简称“鸥保”)成立于2005年10月28日,法定代表人高大勇,注册资本150万美元。该公司的经营范围为开发、生产高档建筑五金件、水暖器材,销售本企业产品;住所为广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。主要产品是各种铜合金的卫浴配件。截止2011年12月31日,该公司的资产总额为17,076,661.03元,净资产为13,955,722.33元;2011年度实现营业收入15,245,665.38元,利润总额45,853.39元,净利润为91,205.55元(以上数据经审计)。

  鸥保是本公司的联营企业,是由本公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司(POLYPIPE CHINA INVESTMENTS LIMITED )以合作经营方式设立,注册资本150万美元。本公司出资相当于50万美元的人民币,双方按1:1的比例进行利润分配。本公司董事高大勇、唐台英任该公司董事,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

  鸥保财务经营正常、财务状况较好,具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  本公司向鸥保采购零配件及刀模夹具等均按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定,采用支票及电汇的结算方式。

  (1)2012年2月25日,本公司与鸥保签订了《零配件供应协议》,合同有效期为1年(2012年1月1日至12月31日),约定本公司(及本公司的分、子公司)向鸥保购买其具有技术优势的锻造件毛坯、卫浴配件、阀体等卫浴五金零配件,遵照市场价格按实际发生额不定期结算。

  (2)2012年2月25日,本公司与鸥保签订了《采购协议》,合同有效期为1年(2012年1月1日至12月31日),约定由鸥保向本公司(及本公司的分、子公司)购买所需的各种规格的合格刀模夹具等,遵照市场价格按实际采购额不定期结算。

  1、交易的必要性、持续性、预计此类关联交易持续情况、选择与关联方进行交易的原因

  (1)本公司向鸥保采购卫浴配件,是由于鸥保拥有的大吨位锻造设备在材料节省方面具有成本优势,具有为本公司提供较低成本锻造类卫浴零配件的竞争力。

  (2)本公司及控股子公司的模具制造等业务提高了集团内企业产品的自制率,有利于集团整体采购成本的降低,并保障供应的稳定性,故公司联营企业鸥保向本公司采购刀模夹具等。

  本公司与鸥保为联营企业,交易以市场公允价格进行,有利于降低集团整体采购成本,不影响公司的独立性,也不存在对关联方的依赖。

  公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见,认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;关联交易按照公平市场原则定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

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